Подделка актов и отказ платить

Два индивидуальных предпринимателя, Сидоров и Савлов, по договорам с ООО «Северо-Западный экспертный центр» выполняли комплексное обследование зданий и сооружений для ПАО «ФСК-Россети». Работы сдали по актам, а дальше началась частая история: заказчик не оплачивает работы. Он заплатил малую часть и перестал платить. Когда исполнители пошли в суд, заказчик заявил, что акты подделаны, что он отказался от договоров еще до сдачи работ, а сами работы выполнил другой субподрядчик.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области решениями от 10 февраля 2025 года и 16 февраля 2025 года взыскал с заказчика 6 550 000 рублей в пользу одного исполнителя и 3 250 000 рублей в пользу другого, проценты по ст. 395 ГК РФ до дня оплаты, расходы на экспертизу и представителей, а встречные иски заказчика об убытках отклонил. Я вел оба дела на стороне исполнителей. Ниже разбор трех доводов заказчика, из-за которых спор шел три года, и о том, какие документы исполнителя закрыли каждый из них.

Договоры заключены 28 августа и 1 декабря 2020 года: четыре с одним исполнителем на 3 000 000, 3 000 000, 525 000 и 525 000 рублей, три с другим на 2 200 000, 525 000 и 525 000 рублей. Предмет: обследование зданий и сооружений энергокомпании по техническим заданиям. По п. 2.3 договоров оплата производится в течение 30 дней после подписания актов сдачи-приемки. Все акты подписаны 16 февраля 2021 года с подписью руководителя заказчика и печатью, срок оплаты истек 17 марта 2021 года. По первым двум договорам заказчик заплатил 200 000 и 300 000 рублей, по остальным ничего. Претензии от 30 сентября 2021 года остались без ответа, иски поданы в 2022 году.

В деле № А56-4685/2022 заказчик заявил о фальсификации актов: подписи руководителя якобы выполнены не им. По ст. 161 АПК РФ такое заявление обязывает суд проверить доказательство, и суд назначил почерковедческую экспертизу. Мы не возражали, а предложили добавить вопрос: тождественны ли подписи на актах подписям на самих договорах. Экспертизу оплачивал заказчик, 135 000 рублей, но назначение затянулось почти на год: заказчик просил отсрочку оплаты депозита, не обеспечивал явку руководителя для отбора образцов подписи, потом представил образцы только за два года.

Заключение эксперта от 2024 года: подписи на всех четырех актах выполнены самим руководителем заказчика. Неожиданной оказалась вторая часть вывода: подписи на договорах выполнены другим лицом. Для дела это не имело значения, договоры заказчик не оспаривал и частично оплачивал, а вот акты, на которых строился иск, признаны подлинными. Ходатайство заказчика о повторной экспертизе суд отклонил: несогласие с выводами не основание для повторного исследования (ст. 87 АПК РФ).

Заказчик утверждал, что 10 декабря 2020 года направил исполнителям уведомления об одностороннем отказе от договоров, потому что те не успевали к сроку. В подтверждение представил уведомление и опись вложения на бланке индивидуального предпринимателя, который выступал курьером. Суд проверил: по ст. 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение влечет последствия с момента доставки адресату, а услуги почтовой связи по ст. 17 Закона о почтовой связи оказываются только на основании лицензии. У курьера лицензии на услуги почтовой связи никогда не было, в реестре Роскомнадзора он не значится. Других доказательств направления уведомлений не было, исполнители их не получали. Вывод суда: отказ от договоров не состоялся, договоры действовали, акты подписаны в их рамках.

Заказчик представил договоры с ООО «Межрегиональный экспертный центр» и утверждал, что именно эта организация обследовала объекты, а исполнителям он платить не должен, наоборот, они должны возместить ему 12 миллионов, которые он заплатил другому субподрядчику. На этом строились встречные иски о взыскании убытков: 1 000 000 рублей в одном деле и 65 000 рублей в другом.

Суд отклонил довод по трем причинам. Договоры с другой организацией заключены в период действия договоров с исполнителями, то есть заказчик заказывал одну и ту же работу дважды. Ни результатов работ другой организации, ни доказательств оплаты ей заказчик не представил. А исполнители представили технические отчеты, переписку с заказчиком и с энергокомпанией, а привлеченное третьим лицом ПАО «ФСК-Россети» подтвердило по каждому объекту, в какие периоды специалисты исполнителей были допущены к работам. Сведения совпали с данными исполнителей.

По делу № А56-4685/2022: 6 550 000 рублей долга по четырем договорам, 192 731 рубль процентов на 27 сентября 2021 года и проценты дальше по день оплаты за вычетом периода моратория 2022 года, 82 500 рублей расходов на экспертизу, 55 714 рублей госпошлины и 50 000 рублей на представителя из заявленных 70 000. По делу № А56-122662/2022: 3 250 000 рублей долга по трем договорам, 260 468 рублей процентов на 31 марта 2022 года и проценты дальше со 2 октября 2022 года по день оплаты, 100 000 рублей на представителя полностью и 41 500 рублей госпошлины. В обоих делах во встречных исках отказано, госпошлина по ним отнесена на заказчика.

Направить претензию и через 30 календарных дней подать иск в арбитражный суд, если договор не устанавливает другой срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). В этих делах претензии от 30 сентября 2021 года остались без ответа, и исполнители обратились в суд в 2022 году.

Деньги на депозит суда вносит сторона, которая просит экспертизу (ст. 108 АПК РФ), а в итоге расходы распределяются по ст. 110 АПК РФ в зависимости от исхода дела. В деле № А56-4685/2022 суд взыскал с заказчика 82 500 рублей расходов на экспертизу.

1. Хранить акты с оригинальной подписью и печатью заказчика и не отдавать оригиналы никому, кроме суда. Заявление о фальсификации проверяется экспертизой, и подлинный акт ее выдерживает.
2. Собирать доказательства выполнения работ помимо актов: отчеты, переписку, пропуска, журналы допуска, документы конечного заказчика. В этих делах подтверждение от энергокомпании закрыло довод о том, что работы делал кто-то другой.
3. Привлекать конечного заказчика третьим лицом (ст. 51 АПК РФ), если работы выполнялись по субподряду: его сведения о допуске и приемке нейтральны и весят больше, чем документы сторон.
4. Проверять, как заказчик направлял уведомления об отказе от договора: заказное письмо с описью по адресу из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, курьер с лицензией. Уведомление, отправленное иначе, не доставлено в смысле ст. 165.1 ГК РФ.
5. Не бояться экспертизы подписей, если акты подлинные, но предлагать суду свои вопросы эксперту. Расходы на экспертизу взыскиваются с проигравшей стороны.
6. Заявлять проценты по ст. 395 ГК РФ до дня фактической оплаты и расходы на представителя сразу в иске, с договором и платежными документами.

Если заказчик не платит за выполненные работы или услуги, оспаривает акты или ссылается на отказ от договора, пришлите договоры, акты и переписку: как адвокат по взысканию задолженности скажу, что из этого суд примет как доказательство и чего не хватает. Обещать сумму или сроки не вправе, обещаю расчет и честную оценку.