Истребование документов у бывшего директора

В деле о банкротстве ООО «Первая Монолитная Компания» суд первой инстанции обязал четырех бывших руководителей и участников передать конкурсному управляющему оригиналы всей документации общества, базу 1С, автомобиль, основные средства и запасы балансовой стоимостью 72,9 млн рублей. Среди них был С. В. Сафронов, который ушел с поста генерального директора за полгода до возбуждения дела. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22 ноября 2024 года отменил определение в части Сафронова и в требовании к нему отказал, а Арбитражный суд Северо-Западного округа 3 апреля 2025 года оставил этот вывод в силе. Причина: бывший директор доказал, что передал документы и доступы преемнику.

Я представлял С. В. Сафронова в апелляции и кассации. Тема важна любому, кто уходит с поста руководителя: обязанность передать документы при банкротстве тесно связана с риском, который называют субсидиарной ответственностью директора, и защищаться от него проще всего доказанной передачей дел.

С. В. Сафронов руководил обществом с 2017 года и владел 40 % долей, еще 60 % принадлежали второму участнику. 29 декабря 2022 года собрание участников прекратило его полномочия и избрало нового директора; запись в ЕГРЮЛ внесена 6 февраля 2023 года по заявлению нового руководителя. С 13 марта 2023 года Сафронов перестал быть участником, 100 % долей перешли ко второму участнику. 26 апреля 2023 года новый директор, действуя по доверенности от мажоритарного участника, заключил соглашение об опционе на продажу 100 % долей за 10 000 000 рублей. В июне 2023 года сменились и участник, и директор.

16 июня 2023 года суд принял заявление АО «АлюмоСистем-Монолитстрой» о банкротстве общества, 1 августа ввел наблюдение, 2 февраля 2024 года открыл конкурсное производство. Временный управляющий, а затем конкурсный управляющий потребовали истребовать документы и имущество у пяти бывших руководителей и участников.

Определением от 28 июля 2024 года суд обязал четырех ответчиков, в том числе Сафронова, передать оригиналы 28 групп документов за 2020-2024 годы (от регистров бухучета и договоров до кадровых документов), автомобиль, основные средства балансовой стоимостью 1 084 тыс. рублей, запасы на 72 859 тыс. рублей, печати и штампы. Доказательств передачи документов от одного директора другому суд в деле не увидел.

В апелляционной жалобе и пояснениях мы указали, что Сафронов после прекращения полномочий передал новому директору оригиналы всех документов, коды доступа к «Банк-Клиенту» и к программе бухучета, печать. Суд принял в подтверждение передачи такие документы:

1. Соглашение об опционе от 26.04.2023. В его п. 16 записано, что до подписания новый директор ознакомил покупателя доли с уставом, финансовыми и бухгалтерскими документами и решениями участников. Значит, в апреле 2023 года документы были у нового директора, а не у Сафронова.
2. Книги покупок и продаж. Во II квартале 2023 года общество под руководством нового директора совершило 57 операций на сумму более 10 млн рублей по книге покупок и 27 операций более чем на 10 млн по книге продаж, в III квартале 25 и 8 операций. Такую деятельность без документов и доступа к счету и учету не ведут.
3. Налоговая отчетность и баланс за 2022 год. Три квартала после ухода Сафронова общество сдавало отчетность, то есть располагало всей нужной информацией.

Апелляция добавила правовой довод: обязанность, которую суд возлагает в натуре, должна быть объективно исполнимой, а для этого истребуемое должно находиться у ответчика на момент спора (п. 23 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, определения ВС РФ от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210 и от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172). Доказательств того, что Сафронов что-то удерживает, в деле нет. Определение в его части отменено, в требовании отказано. Апелляционную жалобу нового директора апелляция не рассмотрела: он пропустил срок, и в его восстановлении отказано.

Новый директор обжаловал определение и постановление в кассации. Он утверждал, что заявление к нему нужно было оставить без рассмотрения из-за процедуры реструктуризации его долгов (п. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве), что он был лишь посредником в продаже доли, а апелляция не выяснила, какие именно документы получил он от Сафронова. Мажоритарный участник в отзыве поддержал нашу позицию: документы переданы 29-31 декабря 2022 года, а новый директор в январе 2023 года провел инвентаризацию и в марте сдал годовую отчетность.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 3 апреля 2025 года оставил судебные акты без изменения. Суд указал, что управляющий, истребуя конкретные документы, должен обосновать их существование и обязанность руководителя их хранить (ст. 50 Закона об ООО), и тогда на руководителя переходит бремя доказать передачу, утрату или невозможность передачи. Сафронов эту обязанность исполнил в декабре 2022 года, а новый директор, который вел учет, провел инвентаризацию, менял карточку подписей в банке и готовил продажу доли за 10 млн, передачу дальше не доказал. Суд отметил и то, что новый директор в период своих полномочий мог запросить у Сафронова недостающие документы, но этого не сделал.

Напрямую. В этом обособленном споре решался только вопрос о передаче документов, но по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве отсутствие или искажение бухгалтерских документов создает презумпцию вины контролирующего лица в невозможности погасить долги. Суд округа сослался и на позицию ВС РФ (определение от 16.10.2017 № 302-ЭС17-9244): непередача документов без уважительной причины по сути означает недобросовестное сокрытие информации об имуществе должника. Поэтому доказанная передача дел для бывшего директора это не формальность, а основа защиты и в спорах об истребовании, и в последующих спорах, где может встать вопрос о субсидиарной ответственности ООО или о взыскании убытков с директора.

1. Составить акт приема-передачи документов, печатей, ключей ЭЦП и доступов с подписью преемника и перечнем. Без такого акта передачу приходится доказывать другими документами.
2. Сохранить копию протокола или решения о прекращении полномочий и проследить, чтобы запись в ЕГРЮЛ внесли быстро.
3. Собрать доказательства того, что преемник пользуется документами: сданная отчетность, сделки, выписки, переписка с бухгалтерией.
4. Если продается доля, проверить текст соглашения: заверения об ознакомлении покупателя с документами в этом деле стали ключевым доказательством.
5. При требовании управляющего не ограничиваться словами «все передал»: суд ждет документов, а бремя доказывания передачи лежит на бывшем руководителе.
6. Если первая инстанция все же обязала передать документы, подавать апелляционную жалобу в срок: у нового директора в этом деле жалобу не рассмотрели из-за пропуска срока.

Если конкурсный управляющий требует от вас документы или имущество компании, которой вы уже не руководите, пришлите решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ, переписку и определение суда: скажу, чем подтвердить передачу, есть ли основания для жалобы и какие риски субсидиарной ответственности стоит оценить заранее. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.