Оспаривание платежей в банкротстве

Оспаривание сделок при банкротстве чаще всего задевает добросовестных контрагентов, и это дело о том, как такой спор выглядит со стороны поставщика. АО «Лужский комбикормовый завод» три года покупало у ООО «Сельхозопт» сырье: фуражную пшеницу и ячмень, жмых, известняковую муку, кормовые дрожжи, премиксы. Когда завод обанкротился, конкурсный управляющий потребовал признать недействительными все платежи заводу в пользу поставщика с 9 октября 2018 года по 26 июля 2021 года и вернуть в конкурсную массу 41 340 451 рубль. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 10 марта 2023 года в заявлении отказал полностью.

Я представлял ООО «Сельхозопт». Такие заявления управляющие подают десятками по каждому крупному банкроту, и поставщик рискует вернуть деньги за реально поставленный товар, а взамен встать в третью очередь реестра. Ниже о том, как устроено оспаривание платежей, какие три теста применяет суд и какие документы поставщика решают спор.

Глава III.1 Закона о банкротстве дает управляющему два инструмента для признания недействительными сделок должника. Подозрительные сделки (ст. 61.2): платежи за три года до возбуждения дела можно отменить, если они совершены с целью причинить вред кредиторам и получатель знал об этой цели. Сделки с предпочтением (ст. 61.3): платежи за шесть месяцев до возбуждения дела и после него можно отменить, если один кредитор получил больше, чем получил бы при расчетах по очередности, и знал о признаках неплатежеспособности должника.

Для поставщика последствие одно: деньги возвращаются в конкурсную массу, а его требование за поставленный товар включается в реестр после всех остальных (п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве). Управляющий ничего не теряет, подавая такое заявление: госпошлина 6 000 рублей, и ту суд ему отсрочил.

Дело о банкротстве завода возбуждено 24 сентября 2020 года. Суд разделил спорные платежи на три группы. Платежи с 9 октября 2018 по 28 октября 2019 года попали в трехлетний период подозрительности и проверялись по п. 2 ст. 61.2. Платежи 20 и 21 августа 2020 года совершены в шесть месяцев до возбуждения дела и проверялись по п. 3 ст. 61.3. Платежи с 30 октября 2020 по 26 июля 2021 года совершены уже в процедуре по договорам, заключенным после возбуждения дела, то есть это текущие платежи, для которых действуют свои правила (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Чтобы отменить платеж по п. 2 ст. 61.2, управляющий должен доказать три обстоятельства сразу (п. 5 постановления № 63): сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, вред причинен, другая сторона знала об этой цели. Цель вреда предполагается, если должник на момент платежа был неплатежеспособен и при этом сделка безвозмездна или совершена с заинтересованным лицом.

Ни одно условие не подтвердилось. Поставки были реальными и оплачивались по договорным ценам: в дело представлены шестнадцать договоров поставки с 2016 по 2021 год и товарные накладные по каждому. Аффилированности между заводом и поставщиком нет. Управляющий ссылался на семь дел о банкротстве завода, которые возбуждали контрагенты в 2015-2020 годах, и на публикации о намерении обратиться с заявлением. Суд проверил картотеку: все семь заявлений возвращены или в их принятии отказано, ни одно не признано обоснованным, а кредиторы, публиковавшие уведомления, в реестр так и не заявились. Балансовая стоимость активов завода в спорный период составляла от 1,78 до 2,34 млрд рублей, завод закупал сырье, производил и продавал продукцию. Признаков неплатежеспособности в 2017-2019 годах суд не нашел.

Для платежей в шестимесячный период работает защита п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве: сделки в обычной хозяйственной деятельности нельзя оспорить по ст. 61.3, если цена одной сделки не превышает 1 % стоимости активов должника по последнему балансу. Суд посчитал порог по балансам завода: 19,4 млн рублей за 2018 год, 23,4 млн за 2019 год, 20,7 млн за 2020 год. Ни один платеж поставщику этот порог не превышал.

Управляющий пытался обойти порог, представив все платежи как одну сделку на 41 млн. Суд отказал: платежи совершены в разные даты, за товар, поставленный в разное время по разным договорам, и единой сделкой не являются.

Второй элемент защиты это добросовестность поставщика. По правовой позиции Верховного Суда РФ (определение от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396) обычной хозяйственной деятельностью не прикрыть сделку контрагента, который знал о недостаточности имущества должника и согласился принять исполнение в обход очередности. Здесь суд указал прямо: при длительных договорных отношениях и равноценном встречном предоставлении поставщик не обязан постоянно отслеживать ЕФРСБ, картотеку арбитражных дел и базу приставов. Осведомленность о неплатежеспособности управляющий не доказал.

Платежи по договорам, заключенным после 24 сентября 2020 года, оспариваются по особым правилам. По п. 13 постановления № 63 нужно доказать, что получатель знал о нарушении очередности текущих платежей и что конкурсной массы не хватает на текущие требования с приоритетом. Информированность о банкротстве как таковом здесь недостаточна: нужно показать, что поставщик имел доступ к реестру текущих обязательств или иным документам об очередности. Таких доказательств не было, и в этой части суд тоже отказал.

Кредитор-банк заявил о пропуске срока исковой давности. Суд напомнил правило: годичный срок на оспаривание сделок считается с даты открытия конкурсного производства (п. 32 постановления № 63). Завод признан банкротом 3 августа 2021 года, заявление подано 1 августа 2022 года, за два дня до истечения срока. Для поставщика это означает: заявление может прийти спустя год после признания должника банкротом и через три-четыре года после самих платежей, поэтому документы по поставкам нужно хранить дольше обычного.

1. Собрать по каждому платежу цепочку: договор, спецификация, накладная или УПД, счет, платежное поручение. Реальность поставки и ее рыночная цена закрывают довод о вреде кредиторам.
2. Разбить платежи по периодам относительно даты возбуждения дела о банкротстве: для каждой группы свои нормы и свой предмет доказывания.
3. Запросить у управляющего балансы должника и посчитать порог 1 % активов за каждый год. Показать суду, что каждый платеж ниже порога и что платежи не связаны между собой.
4. Доказать длительность отношений: даты первых договоров, регулярность поставок, отсутствие нетипичных условий (отсрочек, зачетов, оплаты третьими лицами).
5. Проверить, есть ли в деле доказательства осведомленности именно вашей компании: переписка о долгах, участие в реестре, судебные споры с должником. Если их нет, сказать об этом прямо со ссылкой на определение ВС РФ № 310-ЭС15-12396.
6. Проверить срок давности: год с даты открытия конкурсного производства или с даты, когда управляющий узнал об основаниях.

*Кто может подать заявление об оспаривании сделок должника при банкротстве?* Арбитражный управляющий, а также конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер их требований превышает 10 % от общего размера требований в реестре (п. 1 и 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).

*Действуют ли эти правила при банкротстве физического лица?* Да, глава III.1 применяется и к сделкам гражданина (ст. 213.32 Закона о банкротстве). Сделки гражданина, не связанные с предпринимательской деятельностью и совершенные до 1 октября 2015 года, оспариваются только по ст. 10 ГК РФ.

*Что грозит поставщику, если платеж признают недействительным?* Деньги придется вернуть в конкурсную массу, а требование за товар будет включено в реестр с понижением очередности, о чем сказано выше.

Если вам пришло заявление конкурсного управляющего об оспаривании платежей, пришлите заявление, договоры и накладные: разберу платежи по периодам, посчитаю порог 1 % и скажу, какие документы нужно добрать к отзыву. Обещать результат не вправе, обещаю расчет и честную оценку рисков.