Взыскание убытков в деле о банкротстве обычно касается руководителя должника и управляющего, но иногда такие требования получают и те, кто купил имущество на торгах. ЗАО «МНПП «ФАРТ», производитель торфа и грунтов, признано банкротом в 2017 году. За четыре года конкурсного производства его недвижимость, оборудование, запасы и товарные знаки проданы с торгов, среди покупателей были ООО «Норд Палп» и ООО «Глория». В 2022 году, когда процедура шла к завершению, бывший генеральный директор должника подал в арбитражный суд жалобу на конкурсного управляющего и потребовал взыскать солидарно с управляющего и обоих покупателей убытки в размере 6 800 615 200 рублей.
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 26 июля 2022 года в жалобе отказал, а требования к покупателям оставил без рассмотрения. Я представлял ООО «Глория». Ниже разбор: как в деле о банкротстве появляются требования к тем, кто просто купил имущество на торгах, с кого закон вообще позволяет взыскивать убытки и как считать упущенную выгоду, чтобы суд принял расчет всерьез.
Сумма складывалась из трех частей. Первая, 2,4 млрд рублей: заявитель считал, что имущество должника передано покупателям в пользование бесплатно, а могло сдаваться в аренду за 50 млн рублей в месяц, и умножил эту ставку на 48 месяцев процедуры. Вторая, 3,91 млрд рублей: среднегодовая выручка предприятия за пять лет до банкротства, 977,75 млн рублей, умноженная на четыре года конкурсного производства, как упущенная выгода от продажи имущества по частям, а не единым комплексом. Третья, 489,6 млн рублей: балансовая стоимость основных средств, товарных знаков и запасов, которые, по мнению заявителя, ушли покупателям по мнимым сделкам.
Отдельно только к управляющему предъявлены еще около 416 млн рублей: за незаявление ходатайств о снижении неустоек в судах с контрагентами, за штраф РЖД, за возврат задатка участнику торгов, за лицензионный договор на товарные знаки с роялти 500 тысяч рублей в месяц и за торги, проведенные, по мнению заявителя, незаконно.
Главный вопрос для покупателя на торгах: может ли вообще требование о взыскании убытков к нему рассматриваться внутри чужого дела о банкротстве. Суд ответил: нет. По ст. 61.20 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве рассматриваются требования об убытках к лицам, уполномоченным выступать от имени должника, членам его органов и лицам, определяющим действия должника, то есть к контролирующим лицам. Покупатель имущества на торгах к ним не относится. Доказательств, что ООО «Глория» или ООО «Норд Палп» определяли действия должника, заявитель не представил, и требования к ним оставлены без рассмотрения по ст. 148 АПК РФ.
Практическое значение: если кто-то хочет взыскать с покупателя убытки, ему придется подавать самостоятельный иск о взыскании убытков по общим правилам ст. 15 и 1064 ГК РФ и доказывать противоправность, причинную связь и размер убытков. Внутри банкротного дела такой спор не рассматривается.
Заявитель утверждал, что договоры с покупателями можно было заключать только с одобрения собрания кредиторов, потому что покупатели заинтересованные лица. Суд сослался на сложившуюся практику: Закон о банкротстве не запрещает лицам с признаками заинтересованности участвовать в торгах, потому что цена на публичных торгах формируется объективно и повлиять на нее участник не может. Обязанность управляющего согласовывать сделки с заинтересованностью с кредиторами на сделки по итогам торгов не распространяется. Довод об антиконкурентном соглашении отпал по той же причине: не доказано, что кого-то из желающих не допустили к торгам или что имущество можно было продать дороже.
По ст. 132 ГК РФ предприятие как имущественный комплекс это недвижимость, которая подлежит государственной регистрации. Заявитель не доказал, что до банкротства имущество должника было зарегистрировано как единый комплекс. Имущество продавалось по положениям о продаже, утвержденным комитетом кредиторов, ни одно из положений не оспорено. Сами торги уже проверялись по заявлению того же лица, и определением от 14 июня 2021 года в признании их недействительными отказано. Повторно оценивать те же доводы суд не стал.
Самая крупная часть требования, 3,91 млрд, считалась от выручки. Суд разобрал отчетность должника, которую заявитель сам подписывал как директор: в 2015 году выручка 841,6 млн рублей при убытке 35 млн, в 2016 году выручка 678,4 млн при убытке 256,3 млн, на 31 декабря 2016 года чистые активы минус 239,6 млн рублей. Показатели 2014 года в отчетности следующего года были изменены задним числом, и вместо прибыли 29 млн появился убыток 77 млн. Выручка без учета расходов не показывает, что предприятие могло бы заработать, а у убыточного предприятия упущенной выгоды в размере выручки нет. То же с арендой за 50 млн в месяц: доказательств передачи имущества покупателям бесплатно и доказательств, что кто-то готов был платить такую аренду, не представлено.
Отдельный эпизод касался торгов, где ООО «Глория» стало покупателем. В торгах участвовали четыре компании, три из них, включая победителя, отказались подписывать договор, ООО «Глория» согласилось и оплатило цену полностью. Задатки отказавшимся возвращены, задаток победителя остался у должника по закону. Суд нарушений не нашел, а расхождение в отчете управляющего на сумму задатка оказалось опечаткой, подтвержденной выпиской по счету.
«Процессуальной возможности взыскания убытков с третьих лиц в рамках дела о банкротстве не предусмотрено, в связи с чем заявление в указанной части подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии со ст. 148 АПК РФ». Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2022 по делу № А56-69997/2016/ход.2.
Можно ли заявить требование об убытках к покупателю прямо в деле о банкротстве? В этом деле суд ответил отрицательно и оставил такие требования без рассмотрения: по ст. 61.20 Закона о банкротстве там рассматриваются требования к контролирующим лицам. К покупателю нужен отдельный иск по ст. 15 и 1064 ГК РФ.
Как проходит взыскание убытков с управляющего? Требование к управляющему рассматривается в деле о банкротстве, и заявитель доказывает нарушение, размер убытков и причинную связь. Здесь в жалобе отказано: положения о продаже утверждены комитетом кредиторов и не оспорены, а сами торги уже проверялись судом.
Что говорит судебная практика об упущенной выгоде в таких спорах? Упущенная выгода это доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях оборота (ст. 15 ГК РФ). Выручка убыточного предприятия такой доход не показывает, поэтому расчет на 3,91 млрд рублей суд не принял.
Если вы купили имущество на торгах по банкротству и получили требования от кредиторов, бывшего руководителя должника или нового управляющего, пришлите документы торгов и заявление: скажу, подлежит ли требование рассмотрению в банкротном деле и что нужно для отзыва. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.