Участник требует документы ООО

Когда участник ООО требует документы общества снова и снова, дело быстро становится корпоративным спором. Участник ООО «Северо-Западный областной рынок» с долей 25 % несколько лет требовал от общества документы. Сначала через суд получил решение о предоставлении приказов, книги доверенностей и бухгалтерских документов за 2014-2015 годы, затем в 2017 году направил новое требование на девять категорий документов, включая те, которых в обществе не существовало, и подал иск. Параллельно судебный пристав, исполняя первое решение, своим постановлением расширил список документов до 37 позиций.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 31 августа 2017 года признал постановление пристава недействительным, а решением от 23 апреля 2018 года отказал участнику в иске об обязании предоставить документы. Я представлял общество в обоих делах. Ниже о том, где проходит граница между правом участника на информацию и злоупотреблением этим правом, и что обществу делать, чтобы суд встал на его сторону.

По ст. 8 Закона об ООО участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в порядке, установленном уставом. Статья 50 перечисляет документы, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника: устав, протоколы собраний, документы на имущество, внутренние документы, заключения ревизора и аудитора, судебные акты по корпоративным спорам, а также иные документы, предусмотренные законом, уставом и решениями органов общества. В течение трех дней после требования общество обязано предоставить документы для ознакомления, а по требованию участника выдать копии.

Это право не безгранично. Президиум ВАС РФ в информационном письме от 18.01.2011 № 144 назвал случаи, когда суд вправе отказать участнику: повторное требование одних и тех же документов, которые уже были предоставлены; документы за прошлые периоды, явно не представляющие ценности для анализа; злоупотребление правом, например когда участник является конкурентом общества, а информация относится к конкурентной сфере. С 2017 года основания для отказа перечислены и в самом Законе об ООО (п. 4 ст. 50 в действующей редакции).

Требование от 5 октября 2017 года включало документы об обязательствах, «не отраженных в бухгалтерском учете», всю документацию по исполнению договоров за год, доверенности и их реестр, приказы, акты проверок госорганов, приложения к балансу и материалы инвентаризаций. Общество ответило письмом от 23 октября 2017 года: часть документов не существует, потому что общество не заключало сделок, не отраженных в учете, реестр доверенностей не ведет, а сами доверенности находятся у представителей. Телеграммой общество пригласило участника получить копии остальных документов 9 ноября 2017 года: подготовлено 508 документов на 854 листах. Участник не пришел, что зафиксировано актом.

Дальше общество передавало документы по актам: 5 декабря 2017 года 535 документов на 892 листах, 6 марта 2018 года еще 178 на 293 листах, 10 апреля 2018 года еще 34 на 54 листах. Всего 747 документов на 1 239 листах. По каждой группе требований, которые нельзя было исполнить, общество дало письменные пояснения.

Суд разобрал каждую группу требований. Документы об обязательствах вне учета: участник не смог назвать, какие именно документы он имеет в виду. Счета, выставленные контрагентам: закон не обязывает общество хранить второй экземпляр, а содержание счетов видно из карточек счетов, которые участнику переданы. Реестр доверенностей: обязанности его вести нет, доверенности вернутся от представителей и будут скопированы. Приказ об утверждении учетной политики: сама учетная политика передана, а приказ о ее утверждении ценности не представляет, и требование его суд назвал явным злоупотреблением правом участника. Приложения к балансу: общество на упрощенной системе и такие формы не составляет. Акты проверок: участник не назвал ни одной проверки. Инвентаризация: учет ведется в книге доходов и расходов, копия передана.

Вывод суда: общество приняло все меры для передачи документов, которые у него есть, необходимая информация до участника доведена. В иске отказано.

По первому решению (дело № А56-69052/2015) общество должно было предоставить участнику приказы, книгу доверенностей и документы бухгалтерского учета за период с 1 июля 2014 по 1 сентября 2015 года. Общество исполнило требование пристава в июне 2016 года. Через год пристав направил новое требование, а постановлением от 1 августа 2017 года под видом исправления «технических ошибок» изложил его в новой редакции: 37 позиций с оборотно-сальдовыми ведомостями и карточками по каждому счету, табелями, инвентаризационными описями и актами сверки, с явкой в отдел приставов к определенной дате.

Суд признал постановление недействительным. По ч. 3 ст. 14 Закона об исполнительном производстве пристав вправе исправлять в своих постановлениях только описки и явные арифметические ошибки, а здесь он дополнил содержание требования. Объем документов в первом деле суд не определял, что подтвердил определением об отказе в разъяснении решения. Изменить способ и порядок исполнения судебного акта вправе только суд, выдавший исполнительный лист (ст. 324 АПК РФ). Пристав обязан требовать исполнения в точном соответствии с листом, а не дописывать его.

1. Отвечать на каждое требование письменно и в срок: три дня на предоставление для ознакомления, разумный срок на копии с учетом объема. Молчание общества суд читает как нарушение права участника.
2. Передавать документы по актам приема-передачи с перечнем и количеством листов. Именно акты в этом деле показали суду, что переданы сотни документов.
3. По документам, которых нет, писать прямо: не существует, не ведется, не составляется, и объяснять почему со ссылкой на закон или учетную политику. Требовать изготовить документ, которого нет, участник не вправе.
4. Приглашать участника за документами телеграммой или письмом с датой и временем и фиксировать неявку актом с подписями свидетелей.
5. Проверять требования на злоупотребление правом участника ООО: повторные запросы, запросы за давние периоды без деловой цели, запросы конкурента. Такие обстоятельства нужно доказать суду документами.
6. Если по прежнему решению работает пристав, сверять каждое его требование с текстом исполнительного листа. Постановление, которое расширяет лист, оспаривается в арбитражном суде в течение десяти дней (ст. 122 Закона об исполнительном производстве).

*В какой срок ООО должно предоставить документы участнику?* Для ознакомления в течение трех дней после требования, копии выдаются по требованию участника (ст. 50 Закона об ООО). Объем копий влияет на разумный срок их изготовления.

*Обязано ли общество изготовить документ, которого у него нет?* Нет. В этом деле суд принял письменные пояснения общества: реестр доверенностей не ведется, приложения к балансу при упрощенной системе не составляются.

*Можно ли оспорить требование пристава, если оно шире решения суда?* Да, в арбитражном суде в течение десяти дней (ст. 122 Закона об исполнительном производстве). Изменить порядок исполнения вправе только суд.

Корпоративные споры о документах редко заканчиваются одним иском, поэтому защита прав общества от недобросовестного участника начинается с первого ответа. Если участник требует документы и вы не понимаете, что обязаны выдать, а что нет, или пристав требует больше, чем написано в решении, пришлите требование, устав и переписку: скажу, что передать, на что ответить отказом и как это оформить. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.