Участник с долей 23 % вышел из ООО «ЛТС», владеющего землей и производственными зданиями в Петербурге. Общество насчитало ему по бухгалтерскому балансу 1 488 343 рубля. Независимый оценщик насчитал 17 миллионов. Спор занял два с половиной года и три судебные экспертизы. Итог: Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 7 июля 2025 года взыскал с общества 10 688 684 рубля действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими деньгами и все расходы на экспертизы.
Я представлял вышедшего участника, Короткова Алексея Николаевича, во всех инстанциях. Ниже: как считается действительная стоимость доли, почему баланс общества почти всегда занижает ее и как в этом деле цифра выросла с 1,5 до 12,2 миллиона.
По ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При выходе участника общество обязано выплатить ее на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Ключевое слово здесь «чистые активы», а не «баланс». Суды давно исходят из того, что при расчете действительной стоимости доли учитывается рыночная стоимость имущества общества, а не остаточная балансовая. Недвижимость, купленная или построенная годы назад, в балансе стоит копейки после амортизации, а на рынке стоит десятки миллионов. Именно на этой разнице общество и «экономит», когда платит вышедшему участнику по балансу.
Общество обязано выплатить долю в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу, если уставом не установлен другой срок (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В деле № А56-130411/2022 заявление о выходе подано 7 сентября 2022 года, значит, срок истек 7 декабря 2022 года. С 8 декабря 2022 года на невыплаченную сумму начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России до дня фактической выплаты. Суд взыскал 232 808 рублей процентов за первые три с половиной месяца и проценты дальше, до полной оплаты.
ООО «ЛТС» (сейчас ООО «СЗЭМО Завод вентиляционных установок») зарегистрировано в декабре 2017 года. Основные активы общества: земельный участок 10 000 кв. м, гараж 490,5 кв. м и механическая мастерская 237,6 кв. м в Санкт-Петербурге; общество сдает имущество в аренду.
Перед выходом участник заказал оценку: заключение ООО «Оценка на Миллионной» от 2 сентября 2022 года определило стоимость его доли в 17 000 000 рублей. 7 сентября 2022 года он подал заявление о выходе, 5 октября направил обществу требование о выплате с отчетом оценщика. Общество не ответило. В декабре 2022 года мы подали иск в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Уже в ходе дела общество перечислило 1 488 343 рубля, то есть свою версию действительной стоимости по балансу, и требования были уточнены до 15 511 657 рублей.
Суд первой инстанции по нашему ходатайству назначил оценочную экспертизу с вопросом о стоимости доли с учетом рыночной стоимости недвижимости. Эксперт ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» оценил 100 % общества в 40 318 000 рублей, долю 23 % в 9 273 140 рублей. Решением от 29 января 2024 года суд взыскал 7 784 797 рублей (9 273 140 минус выплаченные 1 488 343) и проценты.
Мы с этим не согласились: рыночная стоимость недвижимости в заключении оказалась на 35 % ниже кадастровой, а стоимость земельных участков эксперт не учел. Суд первой инстанции в повторной экспертизе отказал. Апелляция по ч. 3 ст. 268 АПК РФ такое ходатайство удовлетворить вправе, и Тринадцатый арбитражный апелляционный суд назначил повторную экспертизу в ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста России».
Ответ эксперта Минюста в первом заключении стал неожиданным: 1 711 000 рублей. Вопрос суда был сформулирован без слов «с учетом рыночной стоимости недвижимости», и эксперт посчитал по балансу. Мы заявили ходатайство о дополнительной экспертизе с правильным вопросом, суд его удовлетворил, эксперт запросил у общества расшифровки баланса, реестр арендаторов, выписки ЕГРН и договоры аренды. Заключение от 10 марта 2025 года: 12 177 027 рублей. Эксперта вызвали в заседание, он ответил на наши вопросы письменно и устно, и суд признал заключение достоверным.
Постановлением от 7 июля 2025 года апелляция изменила решение и взыскала с общества:
Общество в итоге платит не 1,49 млн, а более 11 млн с процентами и расходами. Разница между балансовой и рыночной оценкой одного и того же имущества составила семь раз: 1,71 млн против 12,18 млн.
«При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу». Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А56-130411/2022.
Отказаться может только сам участник: право на выплату принадлежит ему, и он вправе, например, простить долг обществу или договориться о выдаче имущества в натуре вместо денег (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Общество отказаться от выплаты не вправе. Единственные законные основания не платить: у общества признаки банкротства либо выплата приведет к ним (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). В нашем деле общество на это не ссылалось, оно просто занизило расчет.
Смысла нет: пока срок выплаты не истек, просрочки у общества нет, и требовать взыскания рано (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). В этом деле срок истек 7 декабря 2022 года, иск подан в том же месяце.
От заявления о выходе в сентябре 2022 года до постановления апелляции в июле 2025 года прошло два года и десять месяцев. Из них полтора года заняли экспертизы: назначение, запросы документов у общества, продления, допрос эксперта. Это цена спора о рыночной стоимости, но именно она дала разницу в 9 миллионов по сравнению с первым расчетом общества.
Если общество не выплатило вам действительную стоимость доли или предложило сумму «по балансу», пришлите устав, бухгалтерскую отчетность за последний год и сведения об имуществе общества. Скажу, какой порядок цифр реален и как строить иск. Обещать сумму не вправе, обещаю расчет и честную оценку перспектив.