Выплата стоимости доли при выходе

А. А. Корнеев почти 19 лет был участником ООО «Промтехоснастка» с долей 30% и в мае 2021 года вышел из общества. Общество само приняло решение выплатить ему действительную стоимость доли при выходе, 4 445 231 рубль, но в срок не заплатило: предложило вместо денег имущество со своего баланса, а в суде сослалось на долги по зарплате, налогам и аренде. Решением от 4 мая 2022 года Арбитражный суд Вологодской области взыскал с общества 5 599 000 рублей действительной стоимости доли по заключению судебной экспертизы, 312 470 рублей процентов, расходы на экспертизу и госпошлину. Тяжелое финансовое положение общества, по выводу суда, не мешает взыскать стоимость доли: оно может влиять только на исполнение решения.

Я представлял вышедшего участника в Арбитражном суде Вологодской области. Ниже о том, как считается действительная стоимость доли, почему не стоит соглашаться с цифрой, которую назвало общество, и как мораторий на банкротство 2022 года сократил проценты.

Устав общества (п. 6.1) разрешал участнику выйти без согласия других участников. 20 мая 2021 года доверитель направил заявление о выходе через нотариуса, 27 мая 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе его доли 30% к обществу. По п. 6.3 устава и п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период до выхода, то есть на 31 декабря 2020 года. Срок по уставу три месяца.

2 июня 2021 года общество приняло решение выплатить 4 445 231,31 рубля. Денег доверитель не получил. 23 июля 2021 года общество письмом предложило взять вместо них имущество с баланса общей стоимостью 5 370 845,86 рубля по закупочным ценам. 5 августа доверитель отказался. 2 сентября 2021 года он направил претензию, 24 сентября подал иск.

Первоначальная сумма иска была 5 295 600 рублей. Ее посчитали по открытой бухгалтерской отчетности на 31 декабря 2020 года: активы 32 169 тысяч рублей минус обязательства 14 517 тысяч рублей, от разницы 30%. Но в собственности общества были здание и земельный участок, и истец настаивал, что стоимость доли нужно определить с учетом их рыночной стоимости. По его ходатайству суд назначил экспертизу.

Представителя в заседание общество не направило, но прислало отзыв. Обязанность выплатить стоимость доли оно не оспаривало, размер по своим данным назвало 5 295 567,46 рубля, а сумму 4 445 231,31 рубля в письме участнику признало ошибочной. Выплатить деньги, по словам общества, невозможно: не погашены долги по зарплате, НДС, налогу на прибыль, аренде, электроэнергии, связи, закупке металла, и выплата приведет к несостоятельности. В тяжелом положении общество обвинило самого доверителя, который раньше был генеральным директором, и сослалось на предъявленный к нему в том же суде иск по договору поставки на 2 619 163 рубля.

1. Стоимость доли равна части чистых активов. По п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. Чистые активы определяются по данным бухгалтерского учета как разница между активами и обязательствами (приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н).
2. Участник вправе спорить с расчетом общества. По подпункту «в» п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, если участник не согласен с размером доли, определенным обществом по бухгалтерской отчетности, суд проверяет доводы сторон по доказательствам, в том числе по заключению экспертизы.
3. Экспертиза учла рыночную стоимость недвижимости. Определением от 10 января 2022 года суд назначил экспертизу, 17 февраля уточнил вопрос: какова действительная стоимость 30% долей на 31 декабря 2020 года с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества. Заключение от 2 марта 2022 года: 5 599 000 рублей. Истец уточнил требования под эту сумму.
4. Заключение общество не опровергло. Суд признал его ясным, полным и непротиворечивым, полномочия и компетентность эксперта никто не оспорил. Взыскано 5 599 000 рублей, на 1 153 769 рублей больше, чем общество решило выплатить в июне 2021 года.

Отдельно суд определил начало трехмесячного срока: общество должно было знать о заявлении о выходе не позднее 27 мая 2021 года, когда в ЕГРЮЛ внесена запись. От этой даты отсчитан срок выплаты.

Общество опиралось на абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО: общество не вправе выплачивать стоимость доли, если отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты. Суд разделил два вопроса: есть ли долг и можно ли его сейчас исполнить. Признаки неплатежеспособности по п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, то есть неисполнение обязательств в течение трех месяцев, могут стать препятствием для выплаты, но не основанием для отказа во взыскании действительной стоимости доли. К тому же признаков банкротства у общества суд не установил, в том числе с учетом реальной выплаты доли, а дело о банкротстве не возбуждалось.

Для участника это практический вывод. Пока дела о банкротстве нет, решение о взыскании можно получить и предъявить к исполнению. После введения наблюдения выплата действительной стоимости доли уже не допускается (абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Только с согласия участника. П. 6.1 ст. 23 Закона об ООО и п. 6.3 устава общества позволяют выдать в натуре имущество такой же стоимости лишь с согласия вышедшего участника. Доверитель от предложенного имущества, оцененного по закупочным ценам, отказался, и общество осталось должно деньги.

Итог в резолютивной части: 5 599 000 рублей стоимости доли, 312 470,23 рубля процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 31 августа 2021 года по 31 марта 2022 года, 25 000 рублей расходов на экспертизу и 49 598 рублей госпошлины. Еще 2 959 рублей госпошлины суд взыскал с общества в бюджет.

Часть процентов суд не взыскал. Истец просил 405 275,57 рубля по 4 мая 2022 года и проценты до фактической оплаты. Но постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов, оно вступило в силу 1 апреля 2022 года. По п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44 в период моратория проценты и неустойка не начисляются на требования, возникшие до его введения, даже если заявление о банкротстве должника не подавалось. Поэтому проценты начислены только по 31 марта 2022 года, а требование о процентах за дальнейший период и по день оплаты суд признал заявленным преждевременно. Разница с расчетом истца составила 92 805,34 рубля.

1. Подать заявление о выходе через нотариуса и проверить запись в ЕГРЮЛ. В этом деле суд отсчитал трехмесячный срок выплаты от даты записи, 27 мая 2021 года.
2. Прочитать устав: разрешен ли выход без согласия других участников, какой срок выплаты и по какой отчетности считается доля.
3. Не принимать цифру общества на веру. Здесь общество назвало две суммы: 4 445 231 рубль в решении и 5 295 567 рублей в отзыве, а экспертиза дала 5 599 000 рублей.
4. Если у общества есть недвижимость, просить экспертизу и точно формулировать вопрос эксперту: дату оценки и то, что учитывается рыночная стоимость имущества.
5. Не соглашаться на имущество вместо денег, если оно не устраивает или оценено по закупочным ценам: без согласия участника такая замена невозможна.
6. Считать проценты по ст. 395 ГК РФ с учетом периодов, когда их начисление ограничено, как в мораторий 2022 года.
7. Не откладывать иск и исполнение, если долги общества растут: после введения наблюдения в деле о банкротстве выплата стоимости доли запрещена.

Можно ли подать в суд, если срок выплаты еще не истек? Срок по закону три месяца, если устав не устанавливает иной (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). До его окончания общество ничего не нарушило, поэтому иск готовят после. В этом деле срок отсчитан от 27 мая 2021 года, иск подан 24 сентября 2021 года.

По какой отчетности идет расчет действительной стоимости доли? По бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед подачей заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Здесь это отчетность на 31 декабря 2020 года, а экспертиза дополнительно учла рыночную стоимость здания и земельного участка.

Платит ли общество проценты за просрочку выплаты? Да, по ст. 395 ГК РФ. В этом деле суд начислил их с 31 августа 2021 года по 31 марта 2022 года, а за период моратория отказал.

Если вы вышли из ООО, а общество тянет с выплатой, занижает сумму или предлагает имущество вместо денег, пришлите устав, заявление о выходе, выписку из ЕГРЮЛ, переписку с обществом и бухгалтерскую отчетность за последний год: скажу, наступил ли срок выплаты, насколько обоснован расчет общества и нужна ли экспертиза. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.