Оспаривание редакции устава ООО

В ООО «Дельта» два участника: директор с долей 65% и участник с долей 35%. Миноритарий начал оспаривание устава ООО в суде и потребовал признать недействительными сразу две редакции устава: утвержденную собранием 28 сентября 2020 года и зарегистрированную налоговой инспекцией после собрания 21 июля 2022 года, а также обязать общество внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 22 мая 2023 года в иске отказал, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16 октября 2023 года оставил решение без изменения. По редакции 2020 года истек срок на оспаривание, а протоколом 2022 года новая редакция устава не утверждалась.

Я представлял общество в первой инстанции и в апелляции как адвокат по корпоративным спорам. Дело полезно и участникам, и директорам: оно показывает, что корпоративный спор о тексте устава суд рассматривает как спор о решении собрания, с его короткими сроками и требованиями к доказательствам.

Общество зарегистрировано 20 апреля 1999 года. 28 сентября 2020 года участники провели общее собрание (протокол № 1/2020). В повестке было два вопроса: изменение места нахождения общества и принятие новой редакции устава. Оба участника единогласно проголосовали «за». 28 октября 2020 года сведения об изменениях устава внесены в ЕГРЮЛ.

21 июля 2022 года состоялось второе собрание (протокол № 1/2022). В повестке: выбор председателя и секретаря собрания, изменение места нахождения общества на адрес директора и внесение этих данных в учредительные документы. Председателем избрали директора, секретарем истца, решение принято единогласно, протокол подписали оба. На основании этого протокола налоговая инспекция зарегистрировала новую редакцию устава. Истец, по его словам, узнал об этом 2 ноября 2022 года, когда получил копии документов общества из налоговой инспекции.

По редакции 2020 года истец утверждал, что зарегистрирован не тот текст устава, который участники обсуждали на собрании. Решение собрания он, по его словам, не оспаривал, а спорил с самой редакцией устава, поэтому шестимесячный срок для оспаривания решений собраний к нему неприменим, а о нарушении прав он узнал только 2 ноября 2022 года.

По редакции 2022 года истец ссылался на п. 8 ст. 43 Закона об ООО и п. 1 ст. 181.5 ГК РФ: решение по вопросу, не включенному в повестку дня, ничтожно. Повестка касалась адреса, а зарегистрирована новая редакция устава.

1. Экземпляр устава без подписей не доказывает, что обсуждали другой текст. Истец не представил доказательств, что на собрании 28 сентября 2020 года голосовали именно за ту редакцию, которую он приложил к иску. Его экземпляр не имел подписей участников и других признаков, по которым можно установить, что обсуждался именно он (ст. 65 АПК РФ).
2. Срок на оспаривание пропущен. По п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания можно оспорить в течение шести месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, но не позднее двух лет со дня, когда сведения стали общедоступными. Запись в ЕГРЮЛ от 28 октября 2020 года публична, с этой даты истец мог узнать о нарушении. Срок истек 29 апреля 2021 года, более чем за полтора года до подачи иска. Общество заявило о пропуске срока, а по ст. 199 ГК РФ это самостоятельное основание для отказа в иске.
3. Довод «оспариваю не решение, а устав» апелляция отклонила. Раз редакция устава утверждена решением собрания участников, применяется срок, установленный для оспаривания решений собраний.
4. Решение 2022 года принято по вопросу повестки. Внесение данных об адресе в учредительные документы было в повестке, и истец не опроверг этого. Кроме того, п. 1 ст. 181.5 ГК РФ делает исключение: решение по вопросу вне повестки не ничтожно, если в собрании участвовали все участники. В обществе два участника, оба были на собрании и подписали протокол.
5. Протокол 2022 года новую редакцию устава не утверждал. Значит, признавать его недействительным не за что. Доказательств, что решение нарушает права истца или причиняет убытки ему или обществу, в деле нет.

Как для решения собрания: шесть месяцев с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении, и не более двух лет с момента, когда сведения стали общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Устав не существует отдельно от решения, которым его утвердили, поэтому другая формулировка требования («признать недействительной редакцию устава») срок не продлевает. Отсчет суды начали с даты записи в ЕГРЮЛ: сведения реестра публичны, и следить за ними участник должен сам.

Можно, если в собрании участвовали не все участники. Если были все, п. 1 ст. 181.5 ГК РФ ничтожности не предусматривает. В этом деле истец сам был секретарем собрания и подписал протокол, поэтому ссылка на повестку не помогла.

У этого дела есть граница, о которой стоит сказать прямо. Истец утверждал, что по протоколу 2022 года зарегистрирована редакция устава, которая меняет не только адрес. Суды указали, что правомерность регистрации такой редакции, изменяющей положения прежнего устава помимо адреса, не относится к предмету этого спора. Суд проверял протокол, а не регистрацию, и оценки регистрации в деле нет. Вывод для обеих сторон: исход корпоративного спора во многом определяется тем, какое требование заявлено и к чему.

1. Проверить даты: когда сведения внесены в ЕГРЮЛ и когда подан иск. Если прошло больше шести месяцев, заявить о пропуске срока до вынесения решения: суд применяет давность только по заявлению стороны (ст. 199 ГК РФ).
2. Требовать от истца доказательств, что обсуждался другой текст. Неподписанный экземпляр без идентифицирующих признаков в этом деле доказательством не стал.
3. Собрать протокол, повестку и сведения о том, кто участвовал. Если на собрании были все участники, довод о вопросе вне повестки не работает (п. 1 ст. 181.5 ГК РФ).
4. Сопоставить, что именно утверждено протоколом, и не спорить о том, чего протокол не содержит.
5. Проверить, доказал ли истец нарушение своих прав или убытки: в этом деле таких доказательств не было.
6. Участнику, наоборот: следить за выписками из ЕГРЮЛ, подписывать протокол, только сверив текст утверждаемого устава, и обращаться в суд в пределах шести месяцев.

Если участник оспаривает устав или решение собрания, или вы сами участник и считаете, что зарегистрирован не тот устав, пришлите протоколы, редакции устава, выписку из ЕГРЮЛ и документы, полученные из налоговой инспекции: скажу, не пропущен ли срок, что можно доказать и какое требование здесь уместно. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.