Споры СРО с членом

Оспаривание решения общего собрания СРО и взыскание взноса в компенсационный фонд: два связанных корпоративных спора одной саморегулируемой организации. Ассоциация строительных организаций «СРО «Инжспецстрой» в мае 2023 года на внеочередном общем собрании сменила генерального директора. Через девять месяцев одна из строительных компаний, ООО «СК Горизонт-Н», потребовала признать решения собрания ничтожными: по ее версии, собрание не созывалось, кворума не было, а протокол и доверенности на представителя 79 членов подделаны. Параллельно та же компания получила в СРО третий уровень ответственности для участия в конкурентных закупках и не внесла взнос в компенсационный фонд.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 20 декабря 2024 года в иске об оспаривании собрания отказал, а решением от 24 декабря 2024 года взыскал с компании 4 500 000 рублей взноса в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств. Я представлял Ассоциацию в обоих делах. Оба решения обжалованы и оставлены в силе. Ниже о том, кто и в какой срок вправе оспаривать решения собрания СРО, как доказывается кворум и почему заявление о повышении уровня ответственности нельзя отозвать молчанием.

Внеочередное общее собрание членов Ассоциации 21 мая 2023 года прекратило полномочия прежнего генерального директора и назначило нового. В собрании участвовали 82 члена из 107, из них 79 через представителя по доверенностям. Сведения о решении опубликованы на сайте Ассоциации 23 мая 2023 года, запись о новом руководителе внесена в ЕГРЮЛ 14 июля 2023 года. Иск подан 12 февраля 2024 года. Суд отказал по трем самостоятельным основаниям.

Истец не был членом на дату собрания. ООО «СК Горизонт-Н» принято в Ассоциацию 29 мая 2023 года, через восемь дней после собрания. По ст. 11 Закона о саморегулируемых организациях оспаривать решения органов СРО вправе ее член, чьи права нарушены. Лицо, не состоявшее в организации на момент собрания, повлиять на его решения не могло, и его права этим решением не затрагиваются. Суд сослался на практику по аналогичным спорам, включая определение ВАС РФ 2009 года и постановления окружных судов.

Кворум был. По п. 14.7 устава Ассоциации собрание правомочно при участии более половины членов. Участвовали 82 из 107. Ассоциация представила доверенности членов на представителя, а четыре члена СРО, привлеченные третьими лицами, подтвердили в отзывах: о собрании все были уведомлены, доверенности выдавались по сложившейся практике по образцу, разосланному с официальной почты СРО еще в 2022 году. Письма одиннадцати организаций о том, что они доверенностей не выдавали, суд оценил критически: их подписанты об ответственности за ложные показания не предупреждались, а сами организации в дело не вступили и решения собрания не оспорили. Так же суд отнесся к протоколу опроса представителя, составленному адвокатом истца: право адвоката опрашивать лиц с их согласия (ст. 6 Закона об адвокатуре) не делает опрос доказательством, равным показаниям свидетеля.

Срок оспаривания решения собрания пропущен. По п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания оспаривается в течение шести месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, но не позднее двух лет с момента, когда сведения стали общедоступными. По п. 112 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 тот же срок применяется к требованиям о ничтожности решения. Член СРО обязан следить за ее деятельностью и не позднее записи в ЕГРЮЛ 14 июля 2023 года должен был узнать о смене руководителя. Шесть месяцев истекли 14 января 2024 года, иск подан на 29 дней позже, а соистец присоединился только 10 декабря 2024 года. Пропуск срока по заявлению ответчика сам по себе достаточен для отказа (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43), поэтому суд не стал назначать почерковедческую экспертизу, истребовать образцы подписей и рассылать запросы членам СРО.

Чтобы заключать договоры строительного подряда по конкурентным процедурам, член СРО должен внести взнос в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств. По п. 1 ч. 13 ст. 55.16 Градостроительного кодекса РФ минимальный взнос для третьего уровня ответственности, когда совокупный размер обязательств по таким договорам не превышает 3 млрд рублей, составляет 4 500 000 рублей. За счет этого фонда СРО отвечает субсидиарно по обязательствам своих членов перед заказчиками (ст. 60.1 ГрК РФ).

ООО «СК Горизонт-Н» 7 июля 2023 года подало заявление о намерении участвовать в конкурентных закупках с третьим уровнем ответственности. Совет Ассоциации 10 июля 2023 года это право предоставил, сведения внесены в реестр, компании направлено уведомление. Взнос компания не внесла, на требование от 14 марта 2024 года не ответила. В суде она заявила о фальсификации собственного заявления и просила экспертизу. Ассоциация представила оригинал заявления и нотариальные протоколы осмотра электронной почты, с которой компания направляла то же заявление. Суд признал направление заявления доказанным, в экспертизе отказал. Довод о том, что компания фактически в конкурентных закупках не участвовала, суд отклонил: уровень ответственности предоставлен по ее заявлению, отзыва заявления она не направляла, а обязанность внести взнос возникает с момента предоставления права, а не с момента заключения первого контракта. Взыскано 4 500 000 рублей и 45 000 рублей госпошлины.

1. Хранить полный комплект по каждому собранию: решение о созыве, доказательства уведомления членов, доверенности с указанием полномочий по вопросам повестки, протокол с подписями, публикацию итогов на сайте с датой. Нотариальный протокол осмотра сайта фиксирует дату общедоступности, от которой считается срок.
2. Проверять статус истца на дату собрания: реестр членов с датами приема и исключения закрывает иск лица, которое членом не было.
3. Заявлять о пропуске срока в первом же отзыве. Шесть месяцев по п. 5 ст. 181.4 ГК РФ считаются с момента, когда член мог узнать о решении, а запись в ЕГРЮЛ делает сведения общедоступными.
4. Привлекать членов СРО, участвовавших в собрании, третьими лицами: их отзывы о получении уведомлений и выдаче доверенностей суд принял, а письма организаций, которые в дело не вошли, отклонил.
5. По взносам в компенсационный фонд хранить заявления членов о повышении уровня ответственности с доказательствами отправки: оригинал, электронная переписка, протоколы осмотра. Заявление о фальсификации собственного документа разбивается оригиналом и перепиской.
6. Направлять требование о взносе письменно с расчетом по ч. 13 ст. 55.16 ГрК РФ и ссылкой на протокол Совета о предоставлении права, затем подавать иск: обязанность внести взнос не зависит от того, заключил ли член хотя бы один контракт.

*Кто может оспорить решение общего собрания СРО?* Член СРО, чьи права нарушены (ст. 11 Закона о саморегулируемых организациях). Лицо, которое вступило в организацию после собрания, такого права не имеет: так решил суд в этом деле.

*Какой срок оспаривания решения собрания?* Шесть месяцев с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении, и не позднее двух лет с момента, когда сведения стали общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). Тот же срок действует для требования о ничтожности.

*Можно ли не платить взнос, если член СРО не участвовал в конкурентных закупках?* В этом деле суд ответил отрицательно: обязанность внести взнос возникла с момента предоставления права по заявлению члена, а не с первого контракта.

Корпоративные споры в арбитражном суде часто решаются на документах, которые готовятся задолго до иска. Если вы руководите СРО или состоите в ней и столкнулись со спором о собрании, исключении из членов или взносе в компенсационный фонд, пришлите протоколы, устав и переписку: скажу, соблюден ли порядок, не пропущен ли срок и что нужно для суда. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.