Сделки выделенного ООО после отмены реорганизации

Решение о выделении из ООО «Алеша» новой фирмы уже было признано ничтожным, но арендатором двух земельных участков на Новосмоленской набережной числилось ООО «Авис»: 27 января 2014 года Комитет по управлению городским имуществом подписал с ним дополнительное соглашение о замене арендатора. Участник ООО «Алеша» с долей 34 % Ю. В. Побережная потребовала признания сделки недействительной: речь шла именно об этом соглашении. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10 августа 2015 года в иске отказал. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16 февраля 2016 года решение отменил и признал дополнительное соглашение недействительным: его основанием был разделительный баланс, утвержденный ничтожным решением собрания. Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27 июля 2016 года оставил постановление апелляции без изменения.

Я представлял участника в апелляционном суде. Для арбитражных корпоративных споров дело отвечает на вопрос, который встает после любой отмененной реорганизации: что делать со сделками, заключенными на основании разделительного баланса, и нужно ли снова доказывать вред.

По договору от 26.03.2004 № 01/ЗД-03572 КУГИ сдавал ООО «Алеша» земельные участки с кадастровыми номерами 78:2202:25 и 78:2202:26, срок аренды в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2013 до 15 октября 2015 года. Протоколом от 30.09.2013 № 23-2013/09 двое участников общества решили выделить ООО «Авис», закрепили переход к нему прав арендатора и утвердили разделительный баланс. По заявлению арендатора и разделительному балансу КУГИ и ООО «Авис» 27 января 2014 года заключили дополнительное соглашение о замене арендатора.

Само решение собрания участник оспорила раньше: решением от 09.12.2014 по делу № А56-58494/2014 оно признано недействительным в силу ничтожности. Почему суды пришли к такому выводу, разобрано в статье о деле № А56-58494/2014. Для этого спора важно одно: решение вступило в законную силу. После этого участник предъявила иск к обеим сторонам дополнительного соглашения, ООО «Авис» и Комитету (после реорганизации Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга). ООО «Алеша» участвовало в деле третьим лицом.

Решением от 10 августа 2015 года суд отказал в иске, применив разъяснения информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной». В апелляции ООО «Авис», Комитет и ООО «Алеша» просили оставить решение без изменения. Участник в жалобе указала: основание, на котором заключено дополнительное соглашение, недействительно, поэтому недействительно и само соглашение, а письмо № 54 к этому спору не относится.

1. Сделку проверяют через ее основание. Суд сослался на ст. 166 и 168 ГК РФ о недействительных сделках, на п. 1 ст. 57 ГК РФ о реорганизации по решению участников и на п. 4 ст. 58 ГК РФ: при выделении права и обязанности переходят к новому лицу в соответствии с разделительным балансом. Основанием дополнительного соглашения был разделительный баланс ООО «Алеша», а решение о его утверждении признано ничтожным.
2. Вред не нужно доказывать заново. Решение по делу № А56-58494/2014 имеет для этого спора преюдициальное значение. В нем уже установлено, что безвозмездная передача ООО «Авис» прав из договора аренды причиняет вред обществу и его участникам.
3. Нарушены права и общества, и участника. Решение собрания без кворума правовых последствий не несет, но именно по нему к ООО «Авис» перешли имущественные права общества.
4. Письмо № 54 не применяется. Апелляция прямо указала, что вывод первой инстанции об этих разъяснениях ошибочен.
5. Итог. Решение отменено, дополнительное соглашение от 27.01.2014 признано недействительным. С ООО «Авис» и с Комитета в пользу участника взыскано по 3 000 рублей госпошлины по иску и по 1 500 рублей по апелляционной жалобе.

В этом деле мог. Дополнительное соглашение подписали Комитет и ООО «Авис», участник ООО «Алеша» стороной не была. Апелляция рассмотрела иск по существу и удовлетворила его: соглашение лишило общество права аренды, а это нарушает имущественные права общества и участника с 34 % голосов. Статья 166 ГК РФ, на которую сослался суд, связывает оспаривание сделки с нарушением прав или неблагоприятными последствиями для того, кто ее оспаривает.

Нет, если вред уже установлен вступившим в силу решением. ООО «Алеша» и ООО «Авис» участвовали в обоих делах, и апелляция опиралась на выводы по делу № А56-58494/2014 как на преюдициальные. Отсюда порядок действий: сначала дождаться вступления в силу решения о ничтожности собрания, затем оспаривать сделки, которые на нем основаны.

Обе стороны оспариваемой сделки. Иск предъявлен к ООО «Авис» и к Комитету, который подписал соглашение как арендодатель; общество, у которого забрали право аренды, участвовало третьим лицом. Госпошлину апелляция распределила между ответчиками поровну.

1. Начать с решения о реорганизации. В этом деле вся позиция участника строилась на вступившем в силу решении о ничтожности собрания.
2. Составить перечень сделок, для которых решение о реорганизации или разделительный баланс служили основанием: соглашения с арендодателями, передача имущества, переуступки. Каждую придется оспаривать отдельно.
3. Предъявлять иск к обеим сторонам сделки, а общество привлекать третьим лицом.
4. Прикладывать вступившее в силу решение и прямо указывать, какие обстоятельства им установлены, в том числе вред обществу и участникам. Тогда их не нужно доказывать повторно.
5. Если суд первой инстанции сошлется на письмо Президиума ВАС РФ № 54, обжаловать: в этом деле апелляция признала его неприменимым, потому что основанием сделки был разделительный баланс, утвержденный ничтожным решением.
6. Считать сроки по каждому требованию отдельно. Например, на заявление об оспаривании решений регистрирующего органа о записях в ЕГРЮЛ отведено три месяца (ч. 4 ст. 198 АПК РФ), и иск с другим предметом этот срок не прерывает.

Дело о признании сделки недействительной после реорганизации почти всегда тянется за основным корпоративным спором, поэтому готовить его стоит сразу. Если после реорганизации имущество или аренда вашего общества оказались у другой фирмы, пришлите протокол, разделительный баланс, выписки ЕГРЮЛ и документы по имуществу: скажу, какие сделки можно оспорить, к кому предъявлять иск и не истекли ли сроки. Обещать результат не вправе, обещаю разбор и честную оценку.